Защо е ключово преди покупка на бизнес да се извърши дю дилиджънс?

Какво всъщност представлява due diligence

Терминът произлиза от правната практика и означава „полагане на дължимата грижа“. В контекста на M&A той представлява систематично и критично изследване на компанията–цел с три основни цели:

• валидиране на инвестиционната теза
• идентифициране на скрити рискове
• създаване на база за преговори по сделката

Съвременният due diligence вече не се ограничава до счетоводни и правни проверки. Все по-често той обхваща оперативни, технологични, пазарни и културни фактори, които определят реалния потенциал на бизнеса.

Обикновено процесът започва след подписване на писмо за намерения и продължава между 3 и 8 седмици в активната си фаза.

Четирите стълба на ефективния due diligence

Финансов дю дилиджънс: Качество на печалбите и активите

Финансовото проучване е сърцевината на всеки дю дилиджънс. Неговата цел надхвърля рамките на стандартния одит, тъй като той не се стреми просто да потвърди точността на историческите данни, а да анализира тяхната устойчивост и релевантност за бъдещето. Ключов фокус тук е анализът на „качеството на печалбите“. Инвеститорите се стремят да изолират еднократните ефекти, необичайните приходи или изкуствено занижените разходи, за да достигнат до нормализиран показател EBITDA (печалба преди лихви, данъци, обезценка и амортизации), който служи като база за оценката.

Ключови области на финансовия анализ

В българската практика особено внимание се отделя на задължения към свързани лица и вътрешногрупови финансирания, които могат да изкривят реалната финансова картина.

Юридически due diligence: скритите правни рискове

Юридическата проверка цели да потвърди „правната чистота“ на дружеството и да предотврати поемането на неочаквани задължения.

Критични области включват:

• валидност на корпоративната структура
• тежести върху дялове и активи
• ключови търговски договори и change-of-control клаузи
• интелектуална собственост
• трудово-правни рискове

В България особено важни са проверките в ЦРОЗ, Имотния регистър и за изпълнителни дела при ЧСИ.

Данъчен due diligence: зоната с най-чести изненади

Поради активния контрол от страна на приходната администрация данъчният риск често е решаващ за изхода на сделката.

Типични рискови зони:

• липси в документацията по трансферно ценообразуване
• неправомерно ползван ДДС кредит
• неотчетена слаба капитализация
• скрито разпределение на печалба

Дори малки несъответствия могат да доведат до значителни допълнителни задължения след придобиването.

Търговски due diligence: поглед към бъдещето

Докато финансовият и правният анализ гледат назад, търговският due diligence оценява устойчивостта на бъдещите приходи.

Фокусът пада върху:

• реалния размер и динамика на пазара
• удовлетвореност и задържане на клиенти
• конкурентно позициониране
• концентрация на приходите

Особено рискова е ситуация, при която голям дял от оборота идва от един клиент.

Реалната стойност на дю дилиджънс за инвеститора

Каква е реалната стойност за инвеститора

В съвременната динамична икономическа реалност придобиването на работещ бизнес се разглежда като един от най-преките пътища към пазарна експанзия или диверсификация. Този процес обаче е съпътстван от значителни рискове, които често остават скрити зад привидния финансов успех. Процесът на дю дилиджънс се утвърждава не просто като процедура, а като фундаментален инструмент за управление на риска, който определя границата между успешната инвестиция и финансовия провал.

Избягване на „лоши сделки“:
Най-съществената полза от провеждането на детайлно проучване е идентифицирането на т.нар. „deal breakers“ – проблеми, които правят инвестицията неразумна при каквато и да е цена.

Скрити заплахи: Проучването разкрива системни измами, масивни скрити дългове или нерешими екологични проблеми.

Регулаторни пречки: Идентифицира се рискът от неизбежна загуба на лицензи, което би обезсмислило покупката.

Право на отка: Дю дилиджънс дава на купувача стратегическото право да се оттегли навреме, преди да е поел окончателни правни ангажименти.

По-добра покупна цена

Процесът на проучване почти винаги разкрива несъответствия между първоначалните твърдения на продавача и реалността, което служи като директен лост за преговори.

Нормализиране на показателите: Чрез анализ на „качеството на печалбите“ се изолират еднократни ефекти или изкуствено занижени разходи, за да се достигне до реалната EBITDA, върху която се базира оценката.

Аргументи за редукция: Ако се установи, че инвентарът е остарял или са необходими неотложни ремонти на мощностите, тези суми се използват за директна редукция на крайната сума.

Паричен поток: Оценката на способността на бизнеса да се самофинансира и да обслужва дългове предотвратява покупката на „кухи“ или морално остарели активи.

Защита на човешкия капитал

Бизнесът не е само активи, а хора, и загубата на ключови мениджъри или специалисти веднага след сделката е един от най-големите страхове на инвеститорите.

Конкурентен пазар: В България пазарът на труда е силно конкурентен и запазването на талантите изисква детайлно планиране още от първия ден.

Идентифициране на лидери: Дю дилиджънс анализира „климата“ в организацията и идентифицира лидерите на мнение, за да се подготвят адекватни мотивационни схеми.

Трудово-правна сигурност: Проверява се за висящи спорове и се изисква декларация за липса на неизплатени заплати и осигуровки за три години назад.

Asset deal vs. Share deal: решение, базирано на анализа

Резултатите от дю дилиджънс често диктуват самата форма и структура на сделката.

Asset deal(Покупка на активи)

Купувачът избира конкретни машини, имоти или договори. Предимството е избягването на неизвестните исторически задължения на юридическото лице, но недостатъкът е по-голямата административна тежест.

Share deal(Покупка на акции/дялове)

Купувачът придобива цялата компания с нейната история, активи и пасиви. Това е по-бърза процедура, но изисква много по-дълбок дю дилиджънс, тъй като всички „скелети в гардероба“ стават собственост на купувача.

Due diligence като застраховка на инвестицията

В сложната бизнес среда на България извършването на детайлна проверка е абсолютно задължително и е най-добрата застраховка за капитала на инвеститора. Според специалистите от счетоводна кантора Ангелов Одитинг, протичащата смяна на бизнес поколенията прави този въпрос все по-актуален.

Пренебрегването на тази проверка, подтикнато от желание за бързина или икономия, често води до придобиване на „кухи“ структури, последвани от безкрайни съдебни спорове и неочаквани финансови тежести. За всеки инвеститор, подхождащ отговорно към активите си, дю дилиджънс остава неотменна част от процеса на придобиване.